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      配套规则发布 新三板转板上市进入倒计时
      来源: 上海证券报
      发布时间: 2021-08-25 08:34:00

       

        7月23日,为保障转板上市制度平稳落地实施,支持符合条件的新三板精选层挂牌公司向科创板、创业板转板上市,上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布转板上市相关配套指引。 

        同日,为规范申请转板上市公司信息披露行为,全国股转公司制定发布了转板上市相关临时公告模板,在实操层面细化了转板上市的信息披露要求。 

        上交所发布的指引包括:《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》和《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》等。 

        深交所发布的规则包括:《创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《创业板上市保荐书内容与格式指引(2021年修订)》和《创业板发行上市申请文件受理指引(2021年修订)》等。 

        深交所表示,随着转板上市配套规则的发布,深交所关于新三板精选层转板上市的各项准备工作基本就绪。 

        借鉴IPO安排并进行精简优化 

        沪深交易所本次发布的转板上市审核配套指引,明确了转板上市申请文件的编制、报送、信息披露要求,主要内容在借鉴IPO首发上市相关安排的基础上,考虑转板上市路径特点,对申报文件和信息披露内容作了一定的精简优化,既突出重点、避免重复,也与精选层公开发行核准有序衔接,精选层监管与转板上市审核形成监管合力。 

        在申请文件方面:转板上市申请总体参考IPO上市的申请要求,要求公司及中介机构提交申请文件、符合板块定位的说明、董事会和股东大会决策文件、财务报告及审计报告等材料。同时,基于转板上市路径特点,相较于IPO申请,不再要求公司及中介机构提交公司设立文件、产权和特许经营权证书、会计师关于募资用途的说明、历次验资报告或出资证明文件等。 

        为保障投资者阅读的完整性和便利性,转板上市报告书整体结构上与首发招股书基本一致。同时,考虑转板公司特点,转板上市报告书在招股书基础上进行了部分调整:一是删除公开发行募资章节和预计市值说明等转板上市不适用事项;二是简化股东变化披露要求,将最近一年新增股东情况的披露要求,调整为5%以上股东;三是对在新三板市场已公开披露或审核的内容进行简化,如允许转板公司在分析经营成果等事项时,根据重要性原则有选择的增减分析维度;四是突出信息披露的重大性和针对性,扩大重大性原则的适用范围,不再细化风险因素、独立性分析维度,优化相关信息披露要求等。 

        明确转板股份适用减持细则的具体安排 

        目前,沪深交易所股份减持的相关规定主要集中在2017年修订的《减持股份实施细则》(下称“减持细则”)中,转板公司股份减持如何适用现行规定始终备受市场关注。 

        最新发布的《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第6号——转板上市股份相关事项》,明确了转板股份如何适用减持细则的具体安排。其中,大股东减持股份,适用减持细则中关于大股东减持的相关规定,但减持在精选层挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、特定对象发行股份认购等方式获得的股份除外;其他股东减持其持有的转板公司精选层挂牌前股份的,参照适用减持细则中特定股东减持规定;董监高减持股份的,适用减持细则董监高相关规定。 

        创业投资基金股东减持其持有的转板公司精选层挂牌前股份的,以公司转板上市日为截至时点计算投资期限,适用《创投基金减持实施细则》相关规定。符合证监会相关规定且在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金股东,参照适用前述标准。 

        转板上市临时公告模板发布 

        今年2月,全国股转公司发布了《转板上市监管指引》,在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求。 

        上海证券报记者了解到,本次全国股转公司发布的临时公告模板,是对《转板上市监管指引》要求的进一步细化配套。全国股转公司根据“董事会审议—股东大会审议—提交转板上市申请—获得同意的终止挂牌”的转板上市程序安排,细化了各项关键时间节点的信息披露要求的披露要素,制定了7个专门模板,为拟转板精选层公司披露相关信息提供了详细指导,更便于市场规范履行信披义务。 

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